Co to jest spółka kapitałowa?
Spółka kapitałowa jest prawną formą organizacji podmiotów gospodarczych. Forma ta wykorzystywana jest przede wszystkim przy prowadzeniu dużych przedsiębiorstw, jak i również przy wewnętrznej organizacji grup kapitałowych. Wedle Kodeksu spółek handlowych w Polsce do spółek kapitałowych należą:
- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (małe przedsiębiorstwa),
- spółki akcyjne (duże przedsiębiorstwa).
Każda spółka zobowiązana jest do m.in.:
- posiadania osobowości prawnej,
- posiadania kapitału zakładowego,
- ponoszenia odpowiedzialności za określone zobowiązania całym swoim majątkiem.
Ubezpieczenie OC władz spółek kapitałowych
Polisa odpowiedzialności cywilnej jest dodatkowym świadczeniem. Ubezpieczenie odpowiedzialności spółek kapitałowych dedykowane jest członkom zarządów, członkom rad nadzorczych i prokurentom spółek kapitałowych. Ubezpieczenie zawierane jest przez spółkę na rzecz członków jej władz (podmiot ubezpieczony). Odpowiedzialność członków zarządu (bez różnicy na podstawę odpowiedzialności) opiera się na zasadzie winy na podstawie art. 415 Kodeksu Cywilnego.
Według Kodeksu Spółek Handlowych wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i również akcjonariusze spółek akcyjnych, nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Przedmiot i zakres ubezpieczenia OC – podstawy
Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna określonego członka zarządu za szkody, które zostały wyrządzone spółce lub osobom trzecim (wspólnicy, wierzyciele, pracownicy) w następstwie powierzonych mu obowiązków. Odpowiedzialność cywilna członków władz regulowana jest przez:
- Kodeks Spółek Handlowych,
- regulamin spółki,
- umowę lub status spółki kapitałowej,
- inne przepisy określające odpowiedzialność członków władz na podstawie Kodeksu Cywilnego.
Ochrona OC, nazywana jest D&O (Director&Officers), zapewnia ochronę majątku osób, które pełnią funkcje we władzach spółki, a także obejmuje ono ochroną spółkę przed następstwem uchybień władz zarządzających. Sumy gwarancyjne oraz szczegółowy zakres ubezpieczenia (w tym wyłączenia lub dodatkowe pakiety) zależny jest od wyboru towarzystwa ubezpieczeniowego.
Ubezpieczenie OC członków władz spółek kapitałowych może obejmować:
- poszczególnych członków zarządu: bez względu na skład personalny (wszelkie zmiany personalne nie będą powodowały wygaśnięcia polisy) lub z zaznaczeniem na niezmienność składu personalnego (w przypadku zmian personalnych polisa ulegnie rozwiązaniu);
- cały organ zarządzający – według Kodeksu Spółek Handlowych za wyrządzone szkody odpowiedzialność ponoszą solidarnie wszyscy członkowie zarządu.
Szkody objęte ubezpieczeniem OC
Ubezpieczenie OC członków zarządu spółek kapitałowych ochroną obejmuje zarówno osoby trzecie, jak i spółkę. Ochroną objęte zostają szkody, który nastąpiły wskutek działań lub zaniechań członków zarządu. Do szkód wyrządzonych spółce można zaliczyć m.in.:
- nieprzygotowanie materiałów na walne zgromadzenie np. akcjonariuszy, zaniedbanie te skutkuje utratą środków finansowych na zorganizowanie zgromadzenia, lecz uchwały nie mogą zostać podjęte;
- szkody wyrządzone osobom trzecim;
- straty finansowe akcjonariuszy podczas łączenie się spółek;
- rozmyślne lub nierozmyślne podanie fałszywych danych w rożnych oświadczeniach wszystkich członków zarządu.